明阳电:德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易
2018-01-31 01:16
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  明阳电:德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见

  德恒律师事务所 关于深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板 上市的法律意见 市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话传线 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见 德恒律师事务所 关于深圳明阳电科技股份有限公司 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 德恒06F20150344-00012号致: 深圳明阳电科技股份有限公司 德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳明阳电科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“明阳电”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关,就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见。 本所已经得到发行人的:即发行人其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任何重大遗漏及性陈述,其所提供的复印件与原件一致。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何或默示。本所并不具备核查和评价该等数据的资格。 本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见法规和证监会的有关发表法律意见。 本所承诺,本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见、准确,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件,随同其他申报材料一同提交深交所,并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上,出具法律意见如下: 一、本次发行上市的批准和授权 (一)2017年3月5日和2017年3月25日,发行人分别召开第一届董事会第十次会议以及2017年第二次临时股东大会,会议分别审议并通过了《关于深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市具体事宜的议案》等。 经核查,本所律师认为,发行人上述董事会、股东大会关于本次发行并上市决议的内容有效,公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序有效。 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见 (二)2017年12月22日,证监会以《关于核准深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2376号),核准发行人公开发行不超过3,080万股新股。 (三)发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。 综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部有效的批准和授权,并已取得证监会的核准,本次发行上市尚需获得深交所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人系依法设立且存续的股份有限公司 发行人是依照现行有效的《公司法》及其他有关法律、法规和,由深圳明阳电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2016年1月22日在深圳市市场监督管理局进行了变更登记。 公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为748),依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 (二)发行人持续经营时间在三年以上 根据发行人工商登记文件、《营业执照》并经本所律师核查,发行人系由深圳明阳电科技有限公司以截至2015年7月31日经审计的净资产值折股整体变更而来。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的,有限责任公司按原净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间已在三年以上。 (三)发行人主要资产不存在重属纠纷 根据发行人历次验资报告并经本所律师核查,发行人的注册资本已经足额缴纳,发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重属纠纷。 (四)发行人的生产经营符合国家产业政策 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见 根据发行人工商登记文件、《营业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策目录等资料,并经本所律师核查,发行人的主营业务为印制电板(PCB)研发、生产和销售。发行人主要经营一种业务,其生产经营符律、行规和《公司章程》的,符合国家产业政策及政策。 (五)发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更 根据发行人工商登记文件、《营业执照》、发行人的声明并经本所律师核查,发行人主营业务最近两年未发生重大变化,实际控制人最近两年未发生变更,董事、高级管理人员最近两年内亦未发生重大变化。 (六)发行人的股权清晰,不存在重属纠纷 根据发行人的工商登记文件、股东名册、《营业执照》、发行人股东出具的声明,并经本所律师核查,发行人全体股东持有的发行人股权结构清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的全部股份不存在重属纠纷。 本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规、规范性文件的本次上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的基本情况 1.根据证监会核发的《关于核准深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2376号),发行人本次发行已获得证监会的核准。 2.发行人本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式。根据《深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》,本次公开发行股份总数为3,080万股,发行价格为人民币22.30元/股,占公司公开发行股票后总股本的25%。 3.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于2018年1 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见月29日出具的信会师报字[2018]第ZI10019号《深圳明阳电科技股份有限公司公开发行人民币普通股(A股)验资报告》(以下简称“《验资报告》”),截至2018年1月29日16时止,发行人实际发行了人民币普通股(A股)股票3,080万股,新增注册资本、股本人民币叁仟零捌拾万元整,均以货币资金出资。发行人变更后的累计注册资本为人民币123,200,000.00元,累计股本为人民币123,200,000.00元。 综上所述,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、、有效。 四、本次发行上市的实质条件 (一)根据证监会2017年12月22日下发的《关于核准深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2376号),发行人本次发行上市已取得证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的。 (二)根据《深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳明阳电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及立信出具的《验资报告》,发行人股票已公开发行,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第5.1.1 条第(一)项的。 (三)发行人本次公开发行前的股本总额为人民币9,240万元,本次公开发行后,发行人的股本总额增加为人民币12,320万元,不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项以及《上市规则》第5.1.1条第(二)项的。 (四)发行人本次公开发行的股份数量为3,080万股,本次公开发行后的股份总数为人民币12,320万股,公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《上市规则》第5.1.1条第(三)项的。 (五)根据立信出具的《验资报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》, 发行人 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见股东人数不少于200人,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的。 (六)根据相关主管部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项以及《上市规则》第5.1.1条第(五)项的。 (七)经本所律师核查,发行人的控股股东及实际控制人、其他股东已分别出具了股份锁定的相关承诺,相关承诺事项符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的。 综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规的股票上市实质条件。 五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人本次发行上市的保荐机构为招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)。招商证券已经证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时其具有深交所会员资格,符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第4.1条的。 (二)招商证券已经指定梁战果、蔡晓丹作为保荐代表人,具体负责发行人本次发行上市保荐工作。前述两名保荐代表人均已获证监会注册登记并列入保荐代表人名单,符合《上市规则》第4.3条的。 综上,本所律师认为,发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关。 六、发行人本次发行上市的申请 (一)发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关,在本所律师下,分别签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。发行人已将前述《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》报深交所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的。 (二)根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整, 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第3.1.3条的。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,其发行人向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的。 (三)发行人已经就本次发行上市向深交所提交申请,按照有关编制了上市公告书,并提交了相关文件,符合《上市规则》第5.1.2条的有关。 综上,本所律师认为,发行人本次发行上市的申请符合《上市规则》的相关。 七、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必要的批准及授权;发行人具备《公司法》、《证券法》等法律、行规及《上市规则》的本次发行上市的主体资格及实质条件;发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、、有效;发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关;发行人本次发行上市的申请符合《上市规则》的相关;发行人本次发行上市尚待获得深交所审核同意。 本法律意见一式四份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。 (以下无正文)

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